中国企业跨境并购多重门

中国银行保险报网讯

当前，在国家产业政策的引导和激励下，我国企业越来越多地通过跨境并购来贯彻产业政策，以在短期内实现产业升级。然而，我国企业的跨境并购普遍存在溢价高和完成率低的现象。显然，在全球大经济环境“乱花迷人眼”之际，中国企业跨境并购取得实质性发展，需要迈过更高的重重门槛。

跨境并购门槛变高

中国企业跨境并购目前呈现出新的趋势：反映在1、因特朗普减税而带来的美本土以外美企的并购机会增多2、因美资回流带来的非美国家优质企业竞争强度下降。3、一带一路战略所及国家与地区的并购机会增多。4、为拓展国内国外两个市场的跨境并购增多.5、民营企业和上市公司跨境更加活跃.6、境外投资项目审查严厉，但也会保持一定的灵活性。境外投资项目审查严厉，但对真实的、科技含量高的并购项目可能会保持一定的灵活性;对央企境外投资监管会更加严厉，对风险评估的要求也会更高;银行审批也会更加严格。

发改委、商务部、央行、外汇局四部门担任人曾就当前对外投资情势下加强对外投资监管答记者问，表示将密切关注在房地产、酒店、影城、文娱业、竞技俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资，有限合伙企业对外投资，“快设快出”，“母小子大”等类型对外投资中存在的风险隐患。因此，商业银行在跨境并购融资中要重点关注合规性风险。监管的政策对海外并购比较严格，目的是减少非理性的海外投资并购。金融市场一直在讲去杠杆化，我们也看到万达、海航等开始卖一些他们的海外资产，降低负债。而资金出境问题也给企业走出去道路抬高了门槛。

跨境并购需处处过关

在这样的经济形势下，首先中国企业需要制定符合国家要求的跨境并购战略。中国企业必须适应国家的新要求，制定符合国家希望和要求的并购战略：如收购标的要符合国家“一代一路”战略，符合国家对“四新”的需求，符合本企业主业发展的要求，且真实合规。国家鼓励一带一路的并购。一带上多能源、原材料的并购机会，其中欧洲多机械、金融机会;一路上多高科技、新业态机会。

其次，用心对待潜在投资项目。.要用心搞清楚自已竞得项目的优劣势，然后全力放大优势，补缺短板。要用心建立自己的情报系统，准确了解投资对象和竞争对手，该学习的要学习，该规避冲突的要设法规避冲突;如果总体实力不足，又有战略上参与项目的需要，也可放下身段与竞争对手谈判，力争在某些方面和环节中发挥自身的优势;即使自己有压倒性的优势，也可从“和气生财”的角度适当出让些利益。虚心借助中介机构做好尽调、辅助谈判等工作，虚心倾听专业机构的意见和建议。

第三，需要建造共赢合作模式。需要本土化，要真正做到为所在国人民带来实在的利益，不能只用本国人员。

第四，尝试拓展新的资金来源。限制资金处境，以及美税改可能导致美元资金回流，导致我国外汇管制加强，但我们可以探索融资模式和手段的创新，如设立平行基金，尝试海外过桥融资、过桥收买、并购基金、境外银团、海外发债等等。同时美元回流，可能也会带来美企在美海外资产的收购机会。

跨境并购平行基金是指在境内外分别募集两个规模相当的投资基金，经过共同利益的管理公司，把两个基金模仿成一个基金进行分配和清算，采用“两个基金+共同发起人+共同管理人+协议控制和分配”模式。平行基金最早创设的目的，是外商用于规避中国一些行业的准入投资，但如今反过来，成为跨境资金出海的途径。

第五，为一项交易选择合适的组合。交易方案所涉及的核心交易条件主要是A.估值、B.业绩承诺与补偿、C.业绩奖励、D.支付方式、E.收购后的整合安排等。

不同条件的组合也可以满足不同利益方的诉求，所以，所谓最好的组合主要还是看交易双方的主要诉求是什么。从收购方来说，其诉求一般是低估值、高业绩增长或补偿、低业绩奖励、支付方便、整合不费精力等。但从被并购方来说，情况可能正好相反。因此，应该设法平衡双方的诉求。比如，高估值高业绩承诺，实质上是估值调整，未来卖方股东能做出多高的业绩就给你多高的价格;比如低估值高业绩奖励，实质上是同股不同价，保护了管理层股东的利益，并且比同股不同价容易接受。

同时，需要高度重视投资目的地反垄断和国家安全审查。不同区域政、经、文不同，环境千差万别，要因地制宜。特别要还有很多问题出现在投资完成之后,看似不起眼,若未引起足够重视并及时处理,有可能影响到整个投资,比如劳动用工问题、宗教信仰问题、环境、工会问题。