记者观察：规范股东行为 避免利益输送

□记者 仇兆燕

股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理的有效性。近年来，中小银行保险机构乱象丛生，也正源于银行保险机构股东股权和关联交易方面的问题。

此前，中国银保监会党委委员、副主席梁涛在《中国金融》杂志上撰文直指银行保险机构的部分股东存在以信贷、理财或保险资金入股机构，甚至出资后又通过关联交易、违规质押、反担保等方式变相抽逃资本，形成虚假出资。股权代持和隐形股东现象在中小机构中较为严重，很多股东通过设计高度复杂且频繁变更的股权结构，隐藏实际控制人、隐瞒关联关系，实现规避监管和幕后操纵银行保险机构的目的。少数不法股东甚至通过关联企业曲线入股并间接控制多家机构，形成拥有多类牌照的庞大金融集团。部分大股东胡作非为，丝毫不尊重银行保险机构董事会和高管层的自主性和独立性，肆意干预机构人事任免、经营计划和管理决策，通过违规关联交易进行利益输送，将机构作为自身“提款机”。有的机构主要股东为争夺控制权内斗不止，导致董事会长期无法召开，公司治理陷入僵局。有的机构股东严重缺位，股东大会形同虚设，内部人控制现象严重。

近年来，银保监会持续开展银行保险机构股权和关联交易专项整治，不断加强监管力度，推动银行保险机构的公司治理。6月17日，银保监会再度就银行保险机构大股东行为进行约束，正式发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）（以下简称《办法》），并公开征求意见。

《办法》反映出相较于国际“由内而外”的模式，我国更倾向于以“正本清源”的思路，从股东层面入手，由监管股东违规行为达到提升金融机构公司治理水平的目标。

同时，《办法》坚持问题导向，充分吸收整合现有监管规定，注重借鉴国内外良好实践，对大股东的持股行为、治理行为、交易行为、责任义务以及金融机构职责提出具体要求。

这些规定背后体现了监管对银行保险机构大股东行为监管思路的变化，即加强直接、间接持有金融机构权益的投资者资格管理，大股东持股须穿透至最终持有人，且不得以代持、委托持股等方式出现名义出资者与实际权益人不同的情况；对大股东投资金融机构进行目标管理，即须以自有资金投资，且须注重长期投资收益，不得进行短期套现，大股东投资入股金融机构需有良性投资目标且有科学的投资风控策略与机制。这有利于避免动机不纯的机构通过投资金融机构实现短期套利甚至为自身经营牟利的情形；对大股东参与金融机构治理和经营决策行为提出严格监管要求，特别是不得进行不正当干预、采取合法合规途经参与行使股东权利，以及对于大股东提名的董事提出更加严格的监管要求；建立大股东与金融机构之间的利益防火墙，避免大股东通过关联交易进行利益输送或侵犯金融机构的合法权益；强化大股东对金融机构及其他中小股东的责任、义务与承诺，包括学习相关规定、配合相关风险和调查措施、风险隔离和声誉管理，以及不得损害中小股东利益等。

为了压实主体责任，《办法》还在银行保险机构内部扎起了规则制度的篱笆，即要求银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单，定期核实掌握大股东信息。这相较于限制外部股东的行为，更能持久有效，并可真正提升金融机构的市场化水平、科学管理能力和盈利能力，使金融机构真正配备独立、高效且实力强大的内部管理团队，实现金融机构的市场价值和社会使命。

可以预期的是，随着《办法》的出炉，对银行保险机构股东行为规范和股权治理，能够从根本上将银行保险机构的违规行为追根溯源至股东违规对银行保险机构经营行为施加不正当影响等层面，突破了过去治标不治本的金融乱象整治局限。

当然，要想从根本完善，仅靠监管升级这一阶段性手段和措施还是不够的。诚如有的专家所说，在持续推动党的领导与公司治理有机融合、升级监管手段的同时，银行保险机构还要逐步实现经营端市场化，并不断优化银行保险机构的股东结构，引入更多市场化投资机构参与投资和管理，并在实践中培养出专业的银行保险机构管理团队，这或许才能让金融机构公司治理水平提升得更快。